Pewnego dnia na ziemię spada sporych rozmiarów meteoryt. Okazuje się, źe znalezisko zawiera szybko ewoluujące organizmy. Nie to jest jednak najgorsze. Zwierzeta rownie szybko rozmnazaja sie i adaptuja w nowym srodowisku… Poczatkowo znaleziskiem zajmuja sie dwaj profesorowie z miejscowego uniwersytetu, ale wkrotce sprawe przejmuja wojskowi, z ich wlasnym badaczem na czele (Julianne Moore). Szybko okazuje sie, ze odkrycie staje sie z kazda chwila coraz bardziej niebezpieczne. Skoro wiec ani mundury, ani wojskowo chemikalia nie sa w stanie kontrolowac ewolucji kosmicznych “przybyszow”, to jak powstrzymac te grozne stwory??