Film opowiada o tym jak źołnierz-weteran Wojny Domowej, Nathan Algren, pod koniec 1870 roku przypływa do Japonii aby szkolić źołnierzy imperatora Meiji. Ma to być przełamanie wiekowej tradycji, w której ochroną terytoriów zajmowali się wynajęci do tego wojownicy – samurajowie. Wojsko ma być narzędziem do uzyskania przewagi i przepędzenia pozostałych samurajów. Algren wplątuje się w konflikt pomiędzy cesarzem, który chcąc zjednoczyć kraj, podejmuje walkę z władcami lokalnych prowincji. Algren zostaje zraniony i pojmany przez samurajów. Podczas tego uwięzienia poznaje kodeks honorowy samurajów i ich lidera Katsumoto. Teraz juź wie po czyjej stronie konfliktu ma stanąć….