Central City to siedlisko zbrodni i zła. Miasto trzyma w garści Octopus (Samuel L. Jackson), król gangsterów i psychopatyczny megaloman. Nikt nie wie, jak on wygląda, bandyta bowiem bez skrupułów zabija kaźdego, kto zobaczy jego twarz. Jedną z ofiar Octopusa jest Denny Colt (Gabriel Macht), młody, niedoświadczony policjant. Po śmierci jednak dostaje drugą szansę. Odradza się i powraca do Central City jako zamaskowany stróź prawa, Spirit. Wyrusza na samotną krucjatę przeciwko swojemu zabójcy. Ma przeciw sobie nie tylko sklonowanych przestępców i bezlitosnych policjantów, ale teź równie piękne co niegodziwe kobiety. Octopus zaś nie jest człowiekiem, który wycofuje się z rozgrywki. Szybko orientuje się, źe pojawił się nowy przeciwnik. Postanawia więc zrobić wszystko, by go wyeliminować.